章程

　　二〇二四年七月十五日修订

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

　　“《证券法》”)和《中国章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定，制订本

　　第二条上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》

　　《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

　　司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集方式设立；在

　　上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》

　　第三条公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公

　　众发行人民币普通股715,000,000股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内

　　资股，于1993年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日和1994

　　年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外

　　投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股200,000,000股，于1994年11

　　第四条根据《党章》规定，公司设立中国的组织，党委围绕企业生产经营

　　开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工

　　中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　英文：SHANGHAILUJIAZUIFINANCE&TRADEZONEDEVELOPMENTCO.,LTD.

　　第六条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号，邮政编号：200135

　　第七条公司注册资本为人民币5,035,153,679元。

　　第八条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司法定代表人由董事长担任。

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

　　起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各项优惠政策，吸收国内

　　外投资，引进先进管理经验，以“服务国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中

　　介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设

　　备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服

　　务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用

　　品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产

　　品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代

　　理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；

　　公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　第十九条公司成立时批准发行的普通股总数为715,000,000股，其中向发起人上

　　海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托

　　投资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行700,000,000股，占公司当时可发行普通股

　　第二十条公司目前的股份总数为5,035,153,679股，公司目前的股本结构为：人

　　民币普通股3,934,417,679股，境内上市的外资股1,100,736,000股。

　　第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

　　公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司

　　股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、

　　第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

　　收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注

　　销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

　　本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

　　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

　　股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

　　后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。

　　但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

　　东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

　　明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

　　者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

　　有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

　　或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

　　补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

　　金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

　　第四十一条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上

　　的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

　　第四十二条公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

　　(十三)审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；

　　(十四)审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项；

　　(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十七)审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　(十八)审议批准董事会职权以外的投资事项；

　　(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

　　第四十四条公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

　　(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

　　(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

　　(六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。

　　本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者

　　公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章程及公司关于对外担保行

　　为的规定执行。公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，

　　第四十五条公司下列财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%；

　　（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

　　公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非

　　由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他

　　股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关联参股公司提

　　对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取

　　合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东

　　第四十六条公司发生重大交易事项（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

　　为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的

　　其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董

　　事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

　　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

　　或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

　　书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提

　　第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

　　第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

　　提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行

　　第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

　　东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第六十条股东大会的通知包括以下内容：

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

　　的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

　　第五节股东大会的召开

　　第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

　　第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

　　第六十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

　　席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

　　第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

　　董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

　　席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

　　记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

　　第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代

　　(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

　　(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

　　当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

　　第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

　　会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

　　第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

　　规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

　　票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

　　集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

　　（八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关联

　　（二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；

　　如该交易事项属本章程第八十三条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所

　　股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

　　第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

　　或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

　　公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多

　　数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审

　　持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司董事会换届

　　或董事会非独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐非独

　　立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将非独

　　董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东

　　在公司董事会换届或董事会独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司

　　董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董

　　事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

　　监事提名的方式和程序为：

　　公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多

　　数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审

　　持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届

　　或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公

　　司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基

　　监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司

　　董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的选举采用累积投票制，

　　当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选

　　举2名以上的董事或者监事，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人

　　数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者

　　监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者

　　股东大会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少及应选董事或者监事的

　　人数选举产生董事或者监事。在候选董事或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相

　　等时，候选董事或者候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的

　　有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事或者候选监事人数多于应

　　第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

　　第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

　　第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

　　票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

　　组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

　　宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

　　第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人

　　的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司

　　在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出

　　第九十七条除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大

　　第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

　　第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第一百条公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分

　　第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

　　刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

　　负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

　　人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

　　第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

　　改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

　　员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

　　法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零七条因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由

　　董事长于会议召开5日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，

　　也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

　　第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

　　义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

　　据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

　　第一百零十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

　　第一百十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第一百十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及

　　第二节董事会

　　第一百十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

　　会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独

　　立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的

　　董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负

　　第一百十四条董事会由7至12名董事组成（其中独立董事不少于三分之一，且

　　第一百十五条董事会行使下列职权：

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

　　(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

　　(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在30万元人

　　(十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在300万元人

　　民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担

　　(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

　　报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总

　　(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；

　　(二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；

　　(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。

　　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会

　　第一百十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

　　第一百十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

　　项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会

　　按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

　　（一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

　　为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

　　（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

　　董事会会议的三分之二以上董事审议通过；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保

　　（三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

　　（四）公司的关联交易事项按照本章程的相关规定以及公司《关联交易管理制度》

　　（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。

　　本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等

　　与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均

　　除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营

　　第一百十八条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董

　　第一百十九条董事长行使下列职权：

　　(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；

　　(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

　　(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划及经营管理层的提议，在

　　公司最近一期经审计总资产15%额度内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项

　　（包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收购或出售）和在公司最近

　　一期经审计净资产15%额度内决定对外投资事项（包括但不限于股权投资等），事后向

　　第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

　　副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

　　第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

　　第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、

　　挂号邮寄或传真；通知时限为：不迟于会议举行前3日。情况紧急，需要尽快召开董事

　　会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

　　第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

　　第一百二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

　　理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

　　议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，

　　应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

　　（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立

　　第一百二十七条董事会决议表决方式为：对会议表决事项进行举手表决或签字表

　　决，决议事项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作

　　第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

　　委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

　　限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的

　　董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

　　第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第六章经营管理层及高级管理人员

　　第一百三十一条经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。

　　第一百三十二条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(六)关于勤勉义务

　　第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为3

　　第一百三十五条经营管理层对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事项；

　　第一百三十六条总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十七条经营管理层工作细则包括下列内容：

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十八条高级副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会

　　第一百三十九条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，负责

　　公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

　　大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十二条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

　　第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

　　第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百五十条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一人。监

　　事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

　　不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

　　三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　第一百五十一条监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

　　(七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

　　第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　监事会决议应当经全体监事过半数通过。

　　第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

　　第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

　　第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

　　第八章党的组织和党建工作

　　第一节党组织结构设置和人员配置

　　第一百五十六条公司根据《党章》规定，设立中国上海陆家嘴金融贸易区

　　开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国上海陆家嘴金融贸易

　　区开发股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应

　　第一百五十七条公司设党委书记、党委副书记、纪委书记，公司党委和公司纪委

　　的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　　公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经理兼任。

　　第一百五十八条公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群

　　按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。

　　党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司

　　第二节党委的职权

　　第一百五十九条公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导核心作用，主要职

　　（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委市政府、区委区政府以

　　（二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的党委主体责任、党委书记

　　第一责任人责任、纪委监督责任和班子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治

　　（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提

　　名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼

　　（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等

　　社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大事项。包括：发展战略、中长期发展

　　规划；资产重组和资本运作中的重大事项；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；

　　涉及职工切身利益的重大事项；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措

　　（五）研究部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工

　　（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；

　　（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工

　　第一百六十条党建工作总体要求

　　坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心作用；坚持服务生产

　　经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企

　　业党组织工作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚

　　持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员

　　队伍；坚持建强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保

　　第三节加强党的领导和完善公司治理

　　第一百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公

　　司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、

　　第一百六十二条公司党委的研究讨论是董事会决策重大事项的前置程序，重大经

　　营管理事项应经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝衔

　　第一百六十三条重大事项在公司董事会、管理层会研究讨论或决策前，应由党委

　　会先行前置研究讨论，重大事项的范围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。

　　第九章职工制度

　　第一百六十四条公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放

　　第一百六十五条公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医

　　第一百六十六条公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增

　　第一百六十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活

　　第十章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

　　易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

　　出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之

　　日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券

　　第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

　　第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

　　第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

　　度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成

　　第一百七十四条公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战

　　略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符

　　（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可

　　的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一

　　（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分

　　（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

　　证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进

　　（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自

　　身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东的意见或建议，拟定利润分配预案，

　　提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接

　　提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意

　　（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划

　　和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事

　　所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在

　　研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会

　　（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则

　　确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分

　　境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一

　　第二节内部审计

　　第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

　　第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

　　净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

　　第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

　　第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

　　师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十一章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄

　　第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄

　　第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在

　　系统日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日

　　第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

　　第二节公告

　　第一百八十九条公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年

　　第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

　　第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选

　　定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

　　第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

　　日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报刊上公告。

　　第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定

　　的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十七条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

　　途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

　　第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

　　第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

　　项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组

　　由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

　　第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公

　　司选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

　　第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

　　清算期间，公司存。